Marie Victoire Sophie de Noailles était la 16ème enfant (sur 21 !) du couple Anne Jules de Noailles comte d'Ayen, 2è duc de Noailles, maréchal de France, gouverneur du Roussillon, vice roi de Catalogne (né 04/02/1650 à Paris et mort au chateau de Versailles le 02/10/1708) et de son épouse Marie Françoise de Bournonville (née 1656- décédée 16/07/1748) épousée le 13/08/1671.
Elle naquit le 6 mai 1688.
A l'age de 19 ans, Marie Victoire Sophie épouse le 25/01/1707 Louis Pardaillan Marquis de Gondrin (1689- mort 5/02/1712) qui n'est autre que le fils ainé du duc d'Antin (fils légitime de la Montespan).
Elle va lui donner deux fils :
- Louis Pardaillan de Gondrin, 2e duc d'Antin (09/11/1707 à Versailles- décédé 09/12/1743) qui épousera le 29/10/1722 Françoise Gillonne de Montmorency Luxembourg (1704-1768) qui lui donnera un fils, et deux filles.
- Antoine François Pardaillan de Gondrin marquis d'Antin lieutenant général du roi en Alsace, vice amiral de France (né 10/11/1709- décédé à Brest le 24/04/1741) qui épousera Marie Françoise Renée de Carbonel de Canisy dame de la Paluelle.
Onze ans après la mort de son mari, Marie Victoire Sophie va épouser le 02/02/1723 le fils illégitime de Louis XIV et de Mme de Montespan, Louis Alexandre de Bourbon, duc de Penthièvre et comte de Toulouse.
Elle a 35 ans, lui 45 ans et se connaissent bien puisque le premier mari de Sophie était le neveu de Toulouse.
Il s'agit là d'un mariage d'amour, St Simon écrira à propos de ce mariage inattendu :
« Il y avait assez longtemps, écrit Saint-Simon, que le comte de Toulouse avait pris beaucoup de goût pour la marquise de Gondrin aux eaux de Bourbon. Elle était sœur du duc de Noailles qu'il n'aimait ni n'estimait, et veuve avec deux fils du fils aîné de d'Antin, avec qui il avait eu toujours beaucoup de commerce et de liaison de convenance, parce qu'ils étaient tous deux fils de Mme de Montespan. Mme de Gondrin avait été dame du palais sur la fin de la vie de Mme la Dauphine, jeune, gaie et fort Noailles, la gorge fort belle, un visage agréable, et n'avait point fait parler d'elle. L'affaire fut conduite au mariage dans le dernier secret. »
De ce deuxième mariage elle n'eut qu'un fils à l'age de 37 ans : Louis Jean duc de Penthièvre (né 25/11/1725 à Rambouillet et décédé 04/03/1793 à Bizy).
Devenue veuve pour la seconde fois en 1737, Marie Victoire Sophie, comtesse de Toulouse sut gagner la faveur de Louis XV en protégeant ses amours avec les sœurs de Nesle.
Elle décèdera à Paris le 30 septembre 1766.
Tous ses contemporains reconnaissent qu'elle était une beauté :
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